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公司法系列

第一期

課程一: 投行視野下的公司“控制權”深度解析

專題一:公司控制權的價值與意義

一、何為公司的控制權?為何要研究公司控制權

二、公司經營績效與控制權的關系

三、需要對“控制權”進行認定的幾種關鍵情形

專題二:股權結構設計中的“控制權”問題

一、股權頂層設計中的控制權體現

1、公司治理結構中權與利的分配機制

2、股東會、董事會和管理層對于控制權的認定

3、股權頂層設計的基本原則

4、不同發展階段的企業股權架構

二、實現“權”與“利”分離的治理工具及其運用

1、間接持股的應用及案例

2、權利轉移機制:表決權委托、一致行動人協議

3、持股平臺的解析:有限合伙企業與員工持股計劃

專題三:并購重組過程中的控制權問題

一、重組上市中的控制權問題

1、重組上市的概念、認定標準與監管政策

2、控制權對于重組上市認定的影響與案例解析

二、并購時業績對賭過程中的控制權問題

1、公司控制權與強制性業績承諾

2、非控制下關聯方的業績承諾問題

三、并購重組過程中涉及的交叉持股問題

1、交叉持股的優劣勢分析與現行監管政策

2、盡力規避并購過程中交叉持股的工具與模式

專題四:基金中的控制權問題

一、基金的相關基礎知識

1、基金的概念與分類

2、基金的結構與參與主體

3、基金控制權與報表合并主體

二、基金中的控制權問題

1、基金中GP與投委會的控制權關系

2、結構化基金中GP、投委會與劣后級LP的關系

3、基金利用控制權實現資本運作的案例解


課程二:法律人必備的公司“控制權”實務指引

專題一:公司與其他商業合作模式的綜合運用實現控制權

一、不同商業模式和背景下,公司與合伙、基金如何選擇適用

二、不同商業模式和背景下,公司與合同如何選擇適用

三、公司控制權與合伙或其他商業合作模式的綜合運用

四、公司與其他金融工具不同構架的綜合運用實現控制權

專題二:公司控制權與公司治理

一、公司控制權與公司內部治理的關系

二、公司控制權與公司外部治理的關系

三、如何通過公司治理實現公司控制權

1、如何通過初始議事規則實現控制權及其相關司法案例解析

2、如何通過初始章程實現控制權(兩會一層的設計與安排)及其相關司法案例解析

3、如何通過初始股東協議實現控制權及其相關司法案例解析

專題三:股權并購、資產并購在公司控制權的綜合運用

一、股權并購中如何從章程、股東協議、業務安排等多方面保護原始股東的控制權

二、股權并購中保護原始股東控制權的司法案例解析

三、股權并購中如何合法設計對賭條款實現控制權

四、股權并購中反收購條款合法性解析

五、通過資產并購實現控制權的關鍵的環節和疑難問題解析

六、交叉持股模式實現控制權的相關法律問題解析

專題四:協議控制實現控制權的綜合運用

一、多種協議控制模式的比較分析

二、構成協議控制的不同法律文件解析

三、協議控制中的司法案例解析



第二期

課程一:公司設立、再融資、股改全流程實務

專題一:公司設立

一、公司股權結構的安排

1、公司注冊資本的確定及其后續改變

2、出資人安排:直接出資 or 間接出資?出資主體的考量

3、出資方式:非貨幣財產出資的實務問題與司法實踐

4、未足額繳付出資時,公司章程對股東權利的限制

二、股權出資實務

1、股權出資的交易結構

2、股權出資的交易安排:增資、轉股 or 股權并購

3、標的股權未繳足出資時的處理

三、債權出資實務

1、債權出資的類型與交易結構

2、債權出資是否需要評估

3、債轉股

四、發起人以設立中公司名義進行收購或招拍掛

1、發起人以設立中公司名義進行收購 VS. 三角收購

2、發起人以設立中公司名義進行招拍掛:債權、債務的概括轉讓

五、公司設立成功、失敗或存在瑕疵時,發起人的責任

專題二:公司再融資

一、有限公司的增資

1、標的公司估值

2、增資時,注冊資本與股權比例的確定

二、上市公司的再融資

1、配股

2、公開增發

3、非公開發行(定增)

三、留存收益、資本公積轉增

1、轉增的程序與手續

2、資本公積是否可以不按股權比例轉增

3、轉增的稅務問題

專題三:公司股改

一、股改主要流程與法律文件

二、凈資產折股基準日及其調整

三、凈資產折股的幾種情形

四、折股前是否可以增資

五、折股時,存在累計虧損的處理

六、股改的稅務問題


課程二:股權收購、資產收購全流程實務

專題一:股權轉讓/收購

一、股權轉讓/收購程序的核心節點

1、前期調查與磋商:意向協議、諒解備忘錄

2、盡職調查:保密協議與盡職調查底稿

3、正式談判與方案確定:定價基準日、定價方法、價款支付、過渡期監管、交割、或有負債、違約責任以及先決條件等

4、簽署協議并履行

二、交易當事方的設計與考量

1、出讓股東的調查與考量

2、目標公司成為合同當事方的考量

三、標的股權的考量

1、標的股權未繳足出資時的考量與設計

2、標的股權存在權利負擔時的處理

3、公司章程存在限制或禁止股權轉讓的條款時的處理

四、其他股東的同意權與優先購買權

1.應對其他股東同意權與優先購買權的程序與措施

2.轉股協議應對優先購買權的若干模式及其優劣勢

3.規避優先購買權的若干模式及其法律風險

五、“陳述與保證”條款的作用與設計

1、陳述和保證條款的作用與意義

2、陳述和保證條款的結構

3、“重大不利變化”與交割條款、解除條款的銜接

六、“過渡期”、“交割”條款的作用與設計

1、股權定價基準日(審計、評估基準日)

2、交割日(管理權移交日):“交割”條款

3、過渡期(監管事項與過渡期損益的歸屬):過渡期條款

七、轉讓價款支付安排

1、價款支付的分期付款模式

2、標的股份存在質押時,支付安排的若干模式

3、“以前”等時間、期間表述的重要性與司法實踐

4、涉及外匯支付時,匯率的考慮

八、“或有負債”條款

1、或有負債的定義

2、賠償/受償主體

3、賠償責任:定性與定量兩個維度;定量維度:單筆或累計

4、賠償責任的免責

5、責任期限與賠償期限

6、標的公司是否享有和解權

九、稅務與發票條款

1、稅務承擔條款:“包稅”條款

2、將附隨義務上升為主義務:“先票后稅”

3、稅款扣繳條款

專題二:資產轉讓/收購

一、資產轉讓/收購程序的核心節點

二、標的資產的確定

1、標的資產確定的基本原則

2、特殊標的資產的考慮

三、標的資產的估值與作價

1、“三項資產”的估值與作價

2、流動資產的估值與作價

四、有負擔標標的資產的處理

五、標的公司債權債務與合同的處理

六、標的資產的盤點與交割



第三期

課程一: 公司合并、分立全流程實務

專題一:公司合并

一、公司合并程序的核心節點

二、公司合并方案的核心要點

1、合并方式的選擇與合并方

2、注冊資本的確定

3、股權比例的確定

三、存在未繳足出資股權時,如何處理

四、涉及補價的公司合并

五、合并協議的若干核心條款

六、公司合并的稅務處理

專題二:公司分立

一、公司分立程序的核心節點

二、公司分立方案的核心要點

1、分立方式的選擇與分立方

2、注冊資本的確定

3、股權比例的確定

三、存在未繳足出資股權時,如何處理

四、涉及補價的公司分立

五、分立協議的若干核心條款

六、公司分立的稅務處理



課程二:公司減資、股權回購、解散與清算全流程實務

專題一:公司減資與股權回購

一、公司減資

1、公司減資的事由與程序

2、名義減資:未繳付出資的減資

3、減資縮股

二、公司股權回購

1、有限公司股權回購的若干情形與應對

2、股份公司股份回購的若干情形與應對

三、“對賭”中的回購

1、股東回購與目標公司回購

2、目標公司為股東回購擔保 

專題二:公司解散與清算

一、公司解散的事由

二、公司解散與清算的程序

三、公司清算組的選定與備案

四、清算方案與清算報告


第四期

課程一: 公司治理最新非訴、訴訟實務問題研究

專題一:導論

一、公司治理的核心問題

二、公司治理與公司管理

三、公司治理中三會一層的基本職權與基本運作

四、《民法總則》中盈利法人的制度創新對公司治理的影響

專題二:公司法律師必備的公司治理實務基本功

一、基本功之一——三會一層職權劃分

1、案例解析三會一層各種職權劃分在法律上的合法性、合規性

2、三會一層各種職權劃分在知名公司中的靈活運用

3、不同規模、不同發展階段的公司如何靈活設定三會一層職權劃分

二、基本功之二——三會議事規則的關鍵點

三、基本功之三——股東協議、章程、規章制度的區別、交叉與協調

四、基本功之四——董高監的相關法律責任

專題三:公司治理中的訴訟案例

一、股東訴股東

二、股東訴公司

三、股東訴董高監和債權人

四、股東訴實際控制人、董高監

五、監事(會)訴公司

六、監事(會)訴董高

七、股東代表訴董高監

八、最高院公司治理訴訟案例分析


課程二:公司治理最新實務操作指引

專題一:公司章程實務問題研究

一、董事會中心主義下如何通過章程建立完善的授權體系

二、三會一層權責在實務中如何靈活設計?法定與約定的界限?

三、律師在章程設計中常見錯誤

1、范本式章程與公司個性化發展之間的矛盾

2、抄寫公司法規定的章程給公司帶來的糾紛

3、常見的章程個性化設計條款

專題二:公司股東協議實務問題研究

一、股東協議與章程在實務中如何靈活搭配設計

二、實務中股東協議的設計如何滿足企業個性化需求

三、常見的股東協議個性化條款

專題三:公司治理實務中疑難問題解析

1、股東與董高之間身份及職責區分

2、實務中董事的任免的糾紛及其解決

3、不同身份、類別股東在實務中的權利配置

4、不同場景下股權轉讓條款如何在股東協議與章程中靈活配置與設計

5、其他疑難問題解析

專題四:公司治理實務常見文本示范

1、三會決議書格式及關鍵點

2、會議通知格式及關鍵點

3、議事規則格式及關鍵點

4、會議記錄格式及關鍵點

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